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时隔两个多月7次延期回复后，海航控股对上交所问询函的回复姗姗来迟。

8月28日，海航控股披露对上交所《关于对海南航空控股股份有限公司重大资产购买草案的问询函》的回复，同时调整了重大资产重组项目方案。

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根据公告，海航控股对此前重大资产重组事宜进行调整。调整内容主要包括增加重大资产重组减值测试及补偿安排相关内容，并对过渡期损益安排进行补充约定。

回溯此前公告，6月7日，海航控股披露重大资产购买报告书（草案），拟以现金7.99亿元收购海南机场设施股份有限公司全资子公司海南空港开发产业集团有限公司（简称“空港集团”）持有的海南天羽飞行训练有限公司（简称“天羽飞训”）100%股权。

该收购方案一出炉，便引起了监管关注。

6月18日，上交所向海航控股下发问询函，要求说明未设置业绩补偿条款的原因及合理性等。

8月28日，海航控股公告称，本次交易中，交易对方为空港集团，并非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，因此不设置业绩补偿安排符合相关规则要求，亦是交易双方根据市场化原则、自主协商的结果。

海航控股同步披露《海南航空控股股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》，修订后的草案显示，公司与空港集团新签订了《股权转让补充协议》（简称“补充协议”），在协议中约定减值补偿条款。

根据协议，在本次交易的评估基准日届满3年后，由海航控股聘请具有证券业务资格的会计师事务所对天羽飞训进行减值测试并出具专项报告。若减值额>0，转让方（空港集团）需补偿受让方，补偿金额等于减值额，补偿金额上限为4745.86万元；若减值额≤0，转让方则无需补偿。

不会加大资金压力

在问询函中，上交所对海航控股资产负债率过高等问题进行关注，要求公司说明采用现金方式收购交易的原因及合理性。

截至2024年末，海航控股短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债等有息负债余额合计619.14亿元。其中，短期借款20.09亿元，一年内到期的非流动负债123.87亿元，长期借款475.18亿元。

在回复公告中，海航控股对上述负债的偿还能力进行了说明。公司称，公司短期借款20.09亿元主要为银行票据贴现、信用证贴现借款，后续基本有足额的保证金进行偿还。

一年内到期的非流动负债中，租赁负债86.49亿元、长期借款28.38亿元、预计负债7.52亿元、长期应付款1.12亿元、其他0.35亿元。海航控股表示，一年内到期的租赁负债和一年内到期的预计负债94.01亿元，主要为公司需要支付的飞机租金和飞机及发动机退租检准备金，以上经营性欠款公司通过日常经营获取资金保障。

长期借款主要为破产重整留债，根据《海南航空控股股份有限公司及其十家子公司重整计划》，留债借款期限10年，半年付息，每年还本。海航控股在回复公告中提到，随着公司信用的逐步恢复，融资局面正在陆续打开，公司已获得多家金融机构批复授信，有助于进一步充实公司现金流实力，为公司各类投融资支出提供保障。

基于上述情况，海航控股称，本次现金收购不会影响公司日常经营周转及债务偿还，不会加大公司现有财务资金压力。截至2024年末，公司货币资金余额合计115亿元（其中现金及现金等价物为14.58亿元）。公司现金及现金等价物余额已可覆盖交易资金需求。

（文章来源：上海证券报）